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一般购买条款

OKS Spezialschmierstoffe GmbH 一般购买条款

1.适用

1.1 上述购买条款仅适用于,所有由我方或与企业、公法的法人或公法的特殊基金(德国《民法典》第 310 条第 1 款)所签订的关于商品、作品或服务采购(以下简称“交付”)的委托、订单和合同(以下简称“订单”)。我方在此表示明确反对任何与本购买条款产生偏差或供应商补充的条款,这些条款对我方无法律约束力。仅当在个别情况下不反对供应商的条款所含内容,或在了解供应商相悖的或补充的交易条件的情况下,无保留地接受交付产品时,我方的购买条款才适用。

1.2 这些购买条件也适用于与供应商未来的所有业务,即使其没有再次明确约定也适用。

1.3 本购买条件的个别条款的无效性不影响其余条款的有效性。应由法律允许的规定替换该无效条款,并与无效条款的经济目的一致。

 

2.合约缔结

2.1 对于供应商与我方的所有合约以及所有订单,只有当其以书面形式或文本形式签署后才对我方有约束性。合同订立之前、期间或之后的任何变更、补充或附加协议均需要我们以书面或文本形式确认。此形式要求只能以书面或文本形式予以豁免。

2.2 如果供应商在收到产品后的两 (2) 周内,未以书面或文本形式确认接受我方产品订单,则我方有权撤回。如果供应商自收到日期起的三 (3) 个工作日内没有提出异议,则在该期间内取消交付将产生法律约束力。我方订单的更改、补充或其他偏差仅在明确和单独指出且我方对此明确同意的情况下才有效。

 

3.价格和支付条款

3.1 订单中列出的价格是固定价格。除非另有书面约定,否则价格包括 DDP 交付以及包装、由供应商签订的相应运输保险以及所有其他交付成本。法定的营业税不包括在内。除非另有约定,否则我方使用的所有国际贸易术语解释通则 (Incoterms) 均指国际商会 (ICC) 发布的 INCOTERMS 2010。

3.2 如果由供应商进行安装、装配或调试,并且未签订其他任何书面协议,则供应商应承担所有必要的附加费用,例如差旅费和提供工具的费用。

3.3 仅当发票通过单独的邮件发送给我方并附加“RW 发票审核”时,才会处理发票。每笔订单均须单独开具发票。经我方事先书面同意后,也允许开具汇总发票。在发票中,必须清楚地突出显示我方订单中特定的订单号、订单日期、供应商编号和我方的产品编号(如果有)。

3.4 发票须以欧元 (EUR) 开具,付款仅以欧元支付。供应商必须向我方提供正确的 IBAN 和相应的 BIC 以及每个银行账户的增值税(营业税)识别号。

3.5 在验收产品、收到可核实的发票以及交付属于交付范围的所有文件后,通过银行转账进行付款。如果事先已有约定,我方也可以根据适用的税法在信用票据通知流程中向您结算。除非另有明确书面约定,否则我方将在收到正确发票后 30 天内付款而不予扣除。

3.6 除非经我方事先书面同意,供应商无权向我方全部或部分转让索赔或以任何其他方式处理索赔。

3.7 在法律范围内,我方拥有抵销权和留置权。

 

4.交货日期和交货条款

4.1 订单中指定的或以其他方式约定的日期具有约束力且必须严格遵守。对于即将发生的推迟或超过约定的日期和期限,供应商必须立即以书面形式通知我方,并说明原因和预计的持续时间。

4.2 只有在我方对此明确表示同意的情况下,才允许分批交付和提前交付。然而,最早应在最初约定的交货日期时就要求付款。

4.3 除非另有约定,交付产品除发货单外,还须事先将符合 EN 10204 标准的产品检验证书通过邮件发送至 QK@OKS-Germany.com,或附加一份等价的国际认可的检验证书,并在该证书中列明与供应商约定的特性数据。在首次交付之前,必须完成 OKS 原材料/MCM 调查问卷并连同最新的安全数据表一起发送给 OKS。

4.4 只能在订单中所列时间或另行约定的时间送货上门。车辆上的所有人员在进入 OKS 工厂时均必须进行登记。严禁携带儿童或动物进入 OKS 工厂。在装卸地点有义务穿戴合适的安全鞋(部分带防爆功能)。必须服从保安人员的命令。

4.5 如果延期交货,我方有权针对每个延期周要求 1% 的违约罚款,但总额不得超过订单价值的 10%;其中供应商有权向我方证明没有出现损失或损失明显更低。保留对后期损失的索赔权利。我方有义务在开始延迟交货后、发票付款之前宣布违约罚款。

4.6 若因不可抗力因素,导致无法完成供应商交付或交付产品无法在我方公司或客户公司使用或对其造成严重阻碍,则根据我方的实际需求相应推迟履行我方的验收义务。如果我方或我方供应商受不可抗力因素的影响,则我方也有权根据我方的选择全部或部分废除合同。

 

5.履行地点、风险转移、获得所有权

5.1 履行地点是根据订单,货物交付的地点或提供工作或服务的地点。我方付款的履行地点为我方的营业地点。

5.2 交付的费用和风险由供应商承担,交付货品妥善应进行 DDP 包装并发送到我方指定的地址或在该地址提供服务。即使我方已同意承担运费,仅当我方或我方委托的承运人在约定的履约地点接收或最终验收交付物品后,我方才承担意外丢失或意外损坏的风险,以较晚者为准。

5.3 在履行地点的风险转移后、或转交给我方特别委托的承运人后,我方即获得产品的所有权,并且无需为供应商保留任何权利。

5.4.在交付机器和设备时,仅在履行地点的最终验收之后进行风险转移。

 

6.缺陷责任和其他责任

6.1 我方仅根据提单检查交付产品的同一性、数量以及外部可见的运输损坏。我方在进行实际的常规业务流程的过程中,一旦发现交付货品的缺陷,将在发现后的至少五 (5) 个工作日内立即通知供应商。在这方面,供应商放弃对缺损索赔延误的异议(《商法典》第 377 条)。

6.2 除非在第 6 条中另有规定,否则供应商应根据法律规定承担责任,特别是对于交付货品缺陷的责任,不应在缺陷理由或数量方面限制或排除此责任,并赔偿我方对第三方的索赔。

6.3 追加执行方式的选择权原则上属于我方。如果追加执行方式成本过高,供应商可以拒绝我方选择的追加执行方式。

6.4 如果供应商不根据我方的缺陷排除请求立即开始排除缺陷,则我方在紧急情况下(特别是为了预防急性危险或避免重大损害)有权自行或由第三方排除缺陷,该费用由供应商承担,并且无需预先设定宽限期。

6.5 除非另有约定或法律规定了更长的期限,在最终产品销售给消费者的 24 个月之后,最迟在交付给我方的 30 个月之后,材料缺陷的索赔要求将失效。工程服务的时效期限为书面最终验收之日起的 30 个月内。如果按照建筑工程惯常用途使用交付货品并导致其缺陷,则索赔时效期限为 5 年。后期的法律权利不受此规定的影响。

6.6 如果存在法律缺陷,供应商应豁免我们对第三方的任何现有索赔。针对法律缺陷的索赔(包括第 1 条的豁免权)时效期限为 10 年。

6.7 如果由于交付缺陷而需要超出一般范围进行入厂检验,则由供应商承担此费用。

 

7.产品责任

7.1 如果原因在于供应商的管理和组织范围内,则由供应商承担全部责任,并使我方免于因任何人员死亡或受伤或财产损失而产生的任何责任和第三方索赔。在这种情况下,供应商还有义务根据管理法规条款向我方报销所有由我方进行的召回行动或其他措施引起或与之相关的费用,并且无需退回委托。

7.2 供应商有义务维持产品责任保险(包括延长产品责任险和召回成本险),投保金额至少为一次性 3,000,000 EUR (三百万欧元)每人、每财产损失和每产品资产损失;我方的索赔却不仅限于投保金额。

 

8.遵守知识产权和法规

8.1 供应商保证其交付货品及其使用在任何形式上既不违反商业专利权或第三方的其他权利,也不违反任何法律或官方规定。我方的“避免使用有害物质”(FSS 7) 指令要求我方必须遵守 ISO 14001 环境标准。作为联合国倡议“全球契约”的参与者,我方也期望供应商遵守其中制定的原则。供应商承诺根据我方的要求免费提供所有相关的 IMD 系统数据、欧盟 REAC、GHS 和其他相关的国际出口和化学指令的数据。供应商认同我方将供应商的产品用于符合适用特殊化学品法律的润滑剂中。在出口国外的情况下,这可能意味着必须注册物质和/或产品,并在必要时公开相关数据或向外部第三方透露。在额外注册(例如饮用水、食品、有机产品等)的情况下,供应商完全支持在要求注册时公开相关数据,并在必要时向外部第三方透露相关数据。此外,供应商应以电子方式提供欧盟安全数据表,且至少提供一份符合当前欧盟法规的英文版本。如果组成成分变化以及/或法令法规变更,则供应商将主动发送最新的安全数据表至 purchasing@oks-germany.com。

8.2 供应商有义务为我方豁免第三方因交付原因、与交付相关的原因或其使用原因对我方提出的所有索赔。第 6.6 条第 2 条适用。

8.3 供应商的赔偿义务还包括我方或第三方提出的索赔所产生的所有费用。

8.4.交付欧盟机械指令 98/37/EC 中所涵盖的机器和设备时,供应商必须根据欧盟机械指令 98/37/EC 的规定免费提供符合 EN 1050 的风险分析。

8.5.供应商认同我方作为化学品、化学混合物和物品的制造商,是 1907/2006 号欧洲化学品规定("REACH" 规定)意义上的制造商 ("Manufacturer")、下游用户 ("Downstream User") 和进口商;且供应商确保其遵守欧盟 REACH 所有规定,其中特指在欧盟范围内加工、销售或分销产品所必需遵守的规定,特指:(a) 在法律要求的范围内对化学品或制剂进行预注册、注册或获得许可,(b) 实施内部组织措施,记录遵守欧盟 REACH 的情况,(c) 对于我方或我方的客户向供应商说明或报告的、在产品中(包括包装材料)、或在劳务、生产中等的对所有化学品或制剂的使用,供应商应通过相应的(预)注册或许可满足,(d) 及时通知我方已预注册的物质或制剂是否应当或可以在相应的过渡期内最终注册,(e) 不得销售或交付任何包含 REACH 违禁物质的任何种类产品,(f) 如果包含高度关注物质 (SVHC),则应立即通知我方。((a) 至 (f) 点统称为“欧盟 REACH 符合性”)。
供应商承认,任何违反欧盟 REACH 符合性的行为原则上都将导致(在适用法律的含义范围内的)物质、制剂或其他产品或物品的缺陷,并且免除因供应商违反上述 REACH 符合性对我方造成的所有索赔、债务、支出和损失(统称为“索赔”),并负担我方针对此类索赔进行合法辩护的费用。

8.6 供应商有义务保留所谓的产品原产地证明,即供应商必须及时向我方提供关于商法和优惠原产地相关法律的产品原产地的必要声明,并在原产地变更时立即并自发地通知我方。如有必要,供应商应通过一份由其海关认证的信息表提交付产品原产地证明。如果供应商不遵守此义务,则其对所有由此造成的损失和商业上的不利承担负责。
供应商必须遵守国家和国际出口法、海关法和外贸法对所有要交付的产品和所提供服务的适用要求。供应商必须获得必要的运输许可或出口许可,除非根据适用的外贸法规申请此类许可并非供应商义务,而是我方或第三方义务。如果在接受订单后的 3 个月内仍无法出示指定的许可证,则我方有权解除合同。
为确保我方在出口、运输和进口以及转口贸易产品和服务用于转售时遵守适用的外贸法,供应商应尽早(最迟在接受订单时)书面告知我方所有为遵守相关规定所必需的信息和数据。

8.7 供应商保证,其依照第 1.1 条的规定自行提供服务,并保证只在事先取得我方书面同意后才确定承办商或分包商(以下称为“分包商链”)。
供应商保证,其自身和分包商链的所有授权商户以及其委托的任何贷方,均根据《最低工资法》向雇佣工人支付有效的最低工资。此外供应商确认,其公司及其所雇用的分包商链的公司根据德国《最低工资法 (MiLoG)》第 19 条的规定,并未被排除在公共订单采购之外。
我方有权在检查供应商所供应产品的过程内,无需说明具体动机要求以匿名形式出示供应商及其分包商链所雇佣劳动力的最新工资结算单(薪酬和工资单)。为向我方证明其遵守《最低工资法》(MiLoG),供应商可自行证明并根据我方要求沿分包商链进行证明,也可通过立即出示一份合适的客观鉴定方(例如审计师)的最新确认书来证明。
如果供应商或分包商链的雇员根据《最低工资法》(MiLoG) 的条款,基于实际存在的索赔要求向我方索赔,则供应商有义务针对每个索赔案件向我方支付 250.-- 欧元的违约罚款,首索即付。应付的违约罚款用于抵消订货人可能的损害索赔,每笔订单限制为订单金额的最高 10%,每个日历年的总金额限制为最高 25,000 欧元。如果供应商无过失并且提供了证据,针对该证据其承担举证责任,则不存在该支付违约罚款的义务。
供应商有义务在首次要求时即为我方免除所有涉及违反《最低工资法》(MiLoG) 的第三方针对我方的索赔。如果可以证明我方和/或我方员工或代理方在个别情况中由于故意或疏忽而导致违反 MiLoG 的规定,则以上规定不适用。如果供应商或分包商链的雇员根据《最低工资法》(MiLoG) 的条款,基于实际存在的索赔要求向我方索赔,则我方有权根据第 1.1 点临时终止订单并永久有效。

 

9.保留所有权、工具

9.1 我方对所提供的产品(例如零件、组件、半成品)保留所有权。

9.2 保留所有权包括通过加工、混合或结合我方产品而得到的产品,若由我方进行以上流程,则我方为制造商。在加工、混合或结合第三方产品的情况下,如果第三方保留其所有权,则我方根据产品的客观价值拥有共同所有权。

9.3 针对为供应商提供的工具、以及我方订单中为我方投入成本由供应商自行生产的或由第三方准备的工具,,我方保留以上工具的所有权,或由制造商制造和购买而转移为我方所有权,必须清楚标记以上工具为我方所有且以明确的方式分开存放。

9.4 供应商有义务为我方免费并明确分开地保管工具、为其提供足够的担保并根据要求向我方证明该保险。除非另有约定,否则供应商有义务仅将工具用于生产提供给我方的特定零件。特此同意生产科德宝集团附属企业订单的零件。

9.5 供应商应资费保养和维护所提供的工具。在合同结束时,供应商必须根据我方的要求立即交还工具而无留置权。工具交还时,必须在技术上和外观上处于与之前使用状态相符的状态。维护费用由供应商承担。在未经我方事先书面同意的情况下,供应商不得报废处理工具。

 

10.质量保证

供应商承诺,在整个业务关系期间维持质量管理体系,使其符合 DIN EN ISO 9000 及以下标准、QS9000 等标准的要求,通过内部审核定期对其进行监控,并在出现偏差时立即采取必要的措施,从而确保向我方提供的所有交付产品具备完美品质。我方有权在事先通知的情况下随时检查供应商的质量保证。供应商保证我方可要求查看认证和审核报告以及已执行的测试程序,包括所有涉及交付产品的测试记录和资料。

 

11.保密、资料

11.1 所有由我方提供或供应商告知我方的信息、配方、图纸、模型、技术记录、过程方法、软件和其他技术知识和商业知识以及由此取得的工作成果(下称“机密信息”),供应商必须对第三方保密,在供应商的内部企业中只允许将其用于交付至我方的产品设计方案,且只能提供给业务关系范围内必须了解该机密信息、根据此规定有义务保密的人员。在业务关系持续范围之外此条款仍然适用,前提为供应商无法提供证据证明其在获取机密信息时已经知悉该机密信息,或该机密信息早已公开,或该机密信息后期的公开无供应商的过失。

11.2 针对我方在业务关系范围内向供应商提供的所有资料(如图纸、图片、检验规定)、样品和模型等,我方保留以上资料所有权,并且在我方要求下,必须在业务关系(包括任何现有副本、抄本、摘录和复制)终止之前随时交还我方,或由供应商承担费用将其销毁。供应商对以上资料无留置权。

11.3 机密信息的透露不授予供应商任何知识产权、专业知识或版权上的权利,不构成发明专利法、外观设计法和实用新型法意义上的事先公开或事先使用权。任何形式的许可证都需要书面协议。

 

12.适用法律和受理法院所在地

12.1 除德国国际私法、《联合国国际货物销售合同公约》(C.I.S.G.) 和其他统一的国际双边和多边贸易协定外,仅适用德意志联邦共和国法律。

12.2 我方与供应商的业务关系产生的所有索赔,特别是合同中的索赔或关于其有效性的索赔,受理法院所在地为慕尼黑。受理法院所在地也适用于围绕建立合同关系和有效性的各种争议。我们仍有权自行决定通过其他一般或特殊的受理法院起诉供应商。

12.3 如果供应商位于德意志联邦共和国境外,我方还有权自行决定,是否通过普通法律手段以及根据德国仲裁机构协会 (DIS) 的仲裁规则,对因与供应商的业务关系产生或与之相关的所有争议(包括合同的有效性)得到最终判决。应供应商的要求,我方将在诉讼程序开始前行使该选择权。仲裁庭位于德国慕尼黑。应客户的要求,我方将在诉讼程序开始前行使该选择权。除非供应商要求将英语作为诉讼语言,否则仲裁将以德语进行。

 

OKS Spezialschmierstoffe GmbH
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82216 Maisach
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电话 +49 (0) 8142 3051 500,
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迈萨赫 2015 年 10 月 (Rev 1)

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